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Práticas de Governança Corporativas

A Lopes é uma companhia alinhada com as mais modernas práticas de governança corporativa, baseadas em princípios que privilegiam a transparência, a ampla divulgação de informações e o respeito a todos os acionistas, estabelecendo as condições para o desenvolvimento e a manutenção de um relacionamento de longo prazo com seus investidores. O desenvolvimento da governança corporativa é um processo contínuo e de longo prazo, que cria mecanismos eficientes para garantir que o desempenho da administração reflita os interesses dos acionistas da Companhia.

A Lopes aderiu em 2006 ao Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, resultado do comprometimento voluntário da Companhia em estabelecer práticas de boa governança corporativa e adotar maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas. As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

  • emitir somente ações ordinárias;
  • conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (“tag along”), em caso de alienação do controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
  • assegurar que as ações da Lopes, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
  • adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
  • cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
  • seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
  • submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à B3 - Brasil, Bolsa e Balcão;
  • disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
  • limitar a doisanoso mandato de todos os membros do Conselho de Administração da Lopes, composto de no mínimo cinco membros;
  • adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da B3, pelas quais a B3, a companhia, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;
  • em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

As ações da Lopes garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

  • direito de voto nas assembléias gerais da companhia, sendo que a cada ação corresponderá um voto;
  • direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
  • em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Lopes, ainda que por meio de operações sucessivas, direito de alienar suas ações em OPA a ser efetivada pelo adquirente do controle, nas condições e nos prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle;
  • em caso de cancelamento do registro da Companhia de companhia aberta ou de cancelamento de listagem da Companhia no Novo Mercado da B3, direito de alienação de suas ações em OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia por, no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente da Lopes, seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia geral de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do regulamento do Novo Mercado;
  • direito de reconhecimento de dividendos integrais e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela companhia a partir da data de liquidação; e
  • todos os demais direitos assegurados às ações da Lopes nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social da Companhia.

As Ações são listadas e negociadas na BOVESPA sob o símbolo LPSB3.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários.

No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na B3 ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à B3 e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na B3. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro. A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia estabelecem o pagamento de dividendo obrigatório a seus acionistas, a não ser que a distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso a administração informe à Assembléia Geral que a distribuição é incompatível com a sua condição financeira. O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual mínimo do lucro líquido da Companhia no exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações.

O Estatuto Social determina que esse percentual mínimo seja de 25% do montante de lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório e pode ser considerado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido, sujeito a determinados limites.