Lopes - Relações com Investidores
BUSQUE AQUI
INSTITUCIONAL   |   MAPA DO SITE   |    English 
Stock Option Plan
MUDAR TAMANHO DA LETRA Diminuir tamanho da letra Aumentar tamanho da letra Voltar Imprimir                     PDF Downloads  

O Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações da Lopes foi aprovado, na Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 07 de novembro de 2006, com o objetivo de promover e alinhar os interesses da Companhia e de suas controladas, incentivando os seus Administradores.

O Plano foi implementado e administrado pelo Conselho de Administração da Lopes, dentro dos limites da lei, Estatuto Social da Companhia, regulamentação aplicável e das diretrizes fixadas pelos Acionistas, reunidos em Assembléia Geral. Por questões de governança corporativa os membros do Conselho de Administração não participam das reuniões em que decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas.

A outorga das opções de compra de ações aos participantes selecionados pelo Conselho de Administração é realizada anualmente, por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações, a serem estabelecidos, também, pelo Conselho de Administração.

Para cada Programa de Outorgas, o Conselho de Administração fixa, observados os critérios gerais do Plano: o número total de ações ordinárias da Companhia a serem emitidas no contexto do Plano a cada outorga; os prazos para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne exercível; o preço de subscrição ou aquisição de ações e o índice de correção do preço até a data do exercício da opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei).

O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção; as condições de integralização das ações; o prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo; quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e eventuais penalidades. A concessão de opções sob um Programa de Outorga a qualquer participante não enseja a obrigação, por parte da Companhia, de conceder opções adicionais ao mesmo participante, em exercícios futuros. As opções a serem outorgadas estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos no Plano, nos Programas de Outorga e no Termo de Adesão ao Plano de Opção de Compra de Ações assinado pelo participante.

As opções concedidas somente poderão ser exercidas após o decurso de 1 ano da data de sua outorga, e, a partir daí, na proporção de, no máximo, 25% ao ano, salvo as regras específicas para a primeira outorga, aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 23 de março de 2007 e na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 27 de abril de 2007.

Nenhum participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionistas da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das opções sejam subscritas ou adquiridas. As opções outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de emissão da Companhia. Caso a quantidade de ações da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento ou dividendo de ações, o Conselho de Administração efetuará os ajustes apropriados no número de ações ordinárias que tenham sido emitidas de acordo com as opções que foram exercidas e com as que foram concedidas, mas não exercidas.

O prazo de exercício das opções não poderá ser superior a 6 anos contados da data da outorga da opção. Após esse período, as opções concedidas, mas não exercidas, perderão a validade. Salvo as regras aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 23 de março de 2007 e na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 27 de abril de 2007, específicas para a primeira outorga, o preço será determinado pelo Conselho de Administração no Programa de Outorgas, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, mas não será inferior a 80% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção (preço médio da negociação das ações na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa nos 60 dias anteriores à data da outorga, ajustado pelo IGPM – Índice Geral de Preços de Mercado). Se, por qualquer razão, a liquidez das ações prejudicar a formação do preço justo das ações ordinárias, o Conselho de Administração poderá deliberar que Valor de Bolsa será arbitrado pelo próprio Conselho de Administração, com base no valor econômico das ações ordinárias. O pagamento do preço de exercício será feito em dinheiro.

Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, as ações adquiridas em razão do exercício da opção farão jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio sobre os lucros declarados no exercício social em que ocorreu a subscrição ou aquisição, conforme o caso.

Do total das opções exercidas em determinado ano, 25% das ações resultantes do exercício da opção, excluídas as ações alienadas para fins de integralização do preço das ações, não poderão ser alienadas pelo prazo de 1 ano contado do exercício da opção. As opções concedidas aos participantes neste Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste Plano.

Em caso de desligamento do participante por sua própria iniciativa, por iniciativa da Companhia ou sua controlada, por qualquer razão, inclusive justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis. As opções exercíveis na data do desligamento deverão ser exercidas no prazo de 30 dias, contados de tal data. Em caso de falecimento ou invalidez permanente, o Conselho de Administração decidirá se as ações ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As opções já exercíveis na data do falecimento ou da invalidez permanente poderão ser exercidas, no prazo de um ano contado de tal data, pelos sucessores ou inventariante, ou ainda pelo próprio participante, em caso de invalidez.
Em caso de aposentadoria do participante, o Conselho de Administração decidirá se as ações ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As opções já exercíveis na data da aposentadoria poderão ser exercidas no prazo de 180 dias contados a partir de tal data. O Plano e os Programas de Outorgas deverão seguir a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Os acionistas não terão direito de preferência na aquisição ou exercício de direito de opção, segundo o Plano. O Plano pode expirar a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembléia Geral Extraordinária ou do Conselho de Administração da Companhia; (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias da Companhia em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores; (d) em virtude de reorganização societária da Companhia; (e) pela dissolução ou liquidação da Companhia; ou (f) pelo decurso do prazo de 10 anos contados da data de aprovação deste Plano, o que ocorrer primeiro.

Primeiro Programa de Outorgas

O Primeiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações está sujeito às condições previstas no Plano aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Lopes realizada em 07 de novembro de 2007, observadas as condições especiais aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de 23 de março de 2007 e ratificadas pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 27 de abril de 2007.

O número de opções objeto da primeira outorga conferirá direitos à aquisição ou subscrição de até 952.172 ações ordinárias, conforme retificação aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 05 de julho de 2007.

Os Administradores e Executivos que receberam outorgas de ações foram livremente selecionados pelo Conselho de Administração, tendo como critérios a contribuição para o atingimento de metas de criação de valor, o potencial de desenvolvimento, a essencialidade das funções e outras características consideradas estrategicamente relevantes pelo Conselho de Administração.

Para os fins da primeira outorga de opções de compra, o Conselho de Administração considerou o desempenho passado dos Administradores participantes e a necessidade de criar incentivos apropriados, tendo em vista a oferta pública de ações registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários em 15 de dezembro de 2006.

As opções somente poderão ser exercidas após o decurso de um ano contado de 14 de dezembro de 2006, data do encerramento do processo de coleta de intenções de investimento para a Oferta Pública Inicial de Ações da Lopes (Data do Pricing), podendo ser exercidas na proporção de, no máximo, 25% ao ano, sujeito às demais condições deste Programa e do Plano.

Após a opção ter se tornado exercível, o Administrador poderá exercê-la a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, até o término do prazo de 6 anos contados da Data do Pricing. O preço de exercício das opções da primeira outorga será equivalente a R$ 16,00 por ação, representando 80% do preço por ação definido na Data do Pricing, e será pago em até 5 dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o aumento do capital ou a alienação de ações da Companhia. O preço será corrigido a partir da data de sua outorga até a data de seu efetivo exercício, de acordo com a variação acumulada do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado).

Para exercer a opção, o titular deverá enviar comunicação escrita à Companhia, dirigida ao Conselho de Administração, informando a quantidade de ações que pretende adquirir e a data de outorga das opções que pretende exercer. Em 5 dias úteis após o recebimento da comunicação escrita de exercício de opções de compra, a Companhia informará o preço de exercício corrigido a ser integralizado pelo titular das opções e a data em que o titular deverá firmar o boletim de subscrição ou contrato de compra e venda (Data de Aquisição). A Companhia poderá marcar um número limitado de Datas de Aquisição, mas deverá haver ao menos uma a cada trimestre. O boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações conterá o número de ações ordinárias subscritas ou adquiridas, o preço do exercício e condições de pagamento aprovadas pelo Conselho de Administração de acordo com este Programa, com o Plano e quaisquer outros termos e condições que vierem a ser aprovados por decisão do Conselho de Administração.

A Companhia comunicará qualquer outorga de opções aos participantes que, por sua vez, deverão firmar termo de adesão ao Programa e ao Plano, no prazo de 10 dias úteis contados do recebimento da notificação da outorga de opções.

Segundo Programa de Outorgas

O Segundo Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações está sujeito às condições previstas no Plano aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Lopes realizada em 07 de novembro de 2007, observadas as condições especiais aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de 16 julho de 2008.

O número de opções objeto da segunda outorga conferirá direitos à aquisição ou subscrição de até 1.256.670 ações ordinárias.

Os Administradores e Executivos que receberam outorgas de ações serão livremente selecionados pelo Conselho de Administração, tendo como critérios a contribuição para o atingimento de metas de criação de valor, o potencial de desenvolvimento, a essencialidade das funções e outras características consideradas estrategicamente relevantes pelo Conselho de Administração.

Para os fins da segunda outorga de opções de compra, o Conselho de Administração considerou o desempenho passado dos Administradores participantes e a necessidade de criar incentivos apropriados, tendo em vista os objetivos da Companhia.

As opções somente poderão ser exercidas após o decurso de um ano contado de 16 de julho de 2008, data da outorga das opções, podendo ser exercidas na proporção de, no máximo, 25% ao ano, sujeito às demais condições deste Programa e do Plano.

Após a opção ter se tornado exercível, o Administrador poderá exercê-la a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, até o término do prazo de 6 anos contados da data da outorga das opções. O preço de exercício das opções da segunda outorga será equivalente a R$25,20 por ação, representando 80% do preço médio de negociação das ações na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa nos 60 (sessenta) dias anteriores à data da outorga. O preço será corrigido a partir da data de sua outorga até a data de seu efetivo exercício, de acordo com a variação acumulada do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado).

Para exercer a opção, o titular deverá enviar comunicação escrita à Companhia, dirigida ao Conselho de Administração, informando a quantidade de ações que pretende adquirir e a data de outorga das opções que pretende exercer. Em 5 dias úteis após o recebimento da comunicação escrita de exercício de opções de compra, a Companhia informará o preço de exercício corrigido a ser integralizado pelo titular das opções e a data em que o titular deverá firmar o boletim de subscrição ou contrato de compra e venda (Data de Aquisição). A Companhia poderá marcar um número limitado de Datas de Aquisição, mas deverá haver ao menos uma a cada trimestre. O boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações conterá o número de ações ordinárias subscritas ou adquiridas, o preço do exercício e condições de pagamento aprovadas pelo Conselho de Administração de acordo com este Programa, com o Plano e quaisquer outros termos e condições que vierem a ser aprovados por decisão do Conselho de Administração.

A Companhia comunicará qualquer outorga de opções aos participantes que, por sua vez, deverão firmar termo de adesão ao Programa e ao Plano, no prazo de 10 dias úteis contados do recebimento da notificação da outorga de opções.

Terceiro Programa de Outorgas

O Terceiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações está sujeito às condições previstas no Plano aprovado pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de agosto de 2009.

O número de opções objeto da segunda outorga conferirá direitos à aquisição ou subscrição de até 779.900 ações ordinárias.

Os Administradores e Executivos que receberam outorgas de ações serão livremente selecionados pelo Conselho de Administração, tendo como critérios a contribuição para o atingimento de metas de criação de valor, o potencial de desenvolvimento, a essencialidade das funções e outras características consideradas estrategicamente relevantes pelo Conselho de Administração.

Para os fins da terceira outorga de opções de compra, o Conselho de Administração considerou o desempenho passado dos Administradores participantes e a necessidade de criar incentivos apropriados, tendo em vista os objetivos da Companhia.

As opções somente poderão ser exercidas após o decurso de 1 ano contado da data da outorga, na proporção de no máximo 25% ao ano, somando-se as opções que não tenham sido exercidas àquelas que poderão ser exercidas nos anos seguintes, sujeito a todas as demais condições do Terceiro Programa e do Plano de Opção, incluindo a restrição para a alienação de 25% das ações resultantes da diferença entre o total das ações adquiridas em cada exercício e as ações alienadas para cobertura do Preço, porcentagem esta que poderá ser alienada somente após o decurso de 1 ano da data do exercício da opção.

O prazo para a o exercício da opção é de 6 anos contados da outorga.

Para exercer a opção, o titular deverá enviar comunicação escrita à Companhia, dirigida ao Conselho de Administração, informando a quantidade de ações que pretende adquirir e a data de outorga das opções que pretende exercer. Em 5 dias úteis após o recebimento da comunicação escrita de exercício de opções de compra, a Companhia informará o preço de exercício corrigido a ser integralizado pelo titular das opções e a data em que o titular deverá firmar o boletim de subscrição ou contrato de compra e venda (Data de Aquisição). A Companhia poderá marcar um número limitado de Datas de Aquisição, mas deverá haver ao menos uma a cada trimestre. O boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações conterá o número de ações ordinárias subscritas ou adquiridas, o preço do exercício e condições de pagamento aprovadas pelo Conselho de Administração de acordo com este Programa, com o Plano e quaisquer outros termos e condições que vierem a ser aprovados por decisão do Conselho de Administração.

A Companhia comunicará qualquer outorga de opções aos participantes que, por sua vez, deverão firmar termo de adesão ao Programa e ao Plano, no prazo de 10 dias úteis contados do recebimento da notificação da outorga de opções.




Central de Resultados LopesCentral de Resultados Lopes
Fale com RI
Espaço para analistas e investidores entrarem em contato com nosso departamento de RI. Clique aqui
Mailing LPS Brasil RI
Receba nossos alertas por email
LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. © 2009 Todos os Direitos Reservados
Rua Estados Unidos, nº 1971 | São Paulo – SP | 01427-002

Política de Privacidade e Condições de Uso
RIWEB