+ Capítulo I -  Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração

Artigo 1º. A LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital autorizado, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

Parágrafo 1º - Enquanto a Companhia integrar o segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BMF&BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social (i) a intermediação na compra, venda, permuta e locação de imóveis ou de direitos e obrigações a eles relativos; (ii) a administração de bens próprios, por conta própria ou de terceiros; e (iii) a participação, de qualquer forma, no capital social de outras empresas.

Artigo 3º. A Companhia tem sua sede e domicílio legal na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, competindo ao Conselho de Administração fixar a sua exata localização.

Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

+ Capítulo II - Capital Social e Ações

Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 264.226.567,45 (duzentos e sessenta e quatro milhões, duzentos e vinte e seis mil, quinhentos e sessenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 114.157.316 (cento e quatorze milhões, cento e cinquenta e sete mil e trezentas e dezesseis) ações ordinárias, sem valor nominal.

Parágrafo 1º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Todas as ações da Companhia são nominativas e escriturais. Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo 3º - A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 4º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias, ressalvado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social.

Artigo 6º. O capital social da Companhia pode ser aumentado em até mais 40.000.000 (quarenta milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que tem competência para fixar o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 1º - A Companhia poderá, dentro do limite de capital autorizado neste Artigo e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 2º - Poderá ser excluído o direito de preferência, ou ser reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado, a critério do Conselho de Administração.

+ Capítulo III - Assembleias Gerais de Acionistas

Artigo 7º. A Assembleia Geral que for convocada e instalada de acordo com a legislação aplicável e as disposições deste Estatuto Social tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos à atividade da Companhia e tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 8º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que tiver como matéria da ordem do dia deliberar sobre (a) o cancelamento de registro de companhia aberta, (b) a saída da Companhia do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Novo Mercado”) ou (c) a alteração ou exclusão do Artigo 35 deste Estatuto Social, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 4º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, até o momento da realização da Assembleia Geral, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 5º - As atas de Assembleia deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções.

Artigo 9º. A mesa da Assembleia Geral deve ser composta pelo presidente e o secretário, indicados pelo Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 10. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
d) reformar o Estatuto Social;
e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
f) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
g) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
i) deliberar sobre aumento do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;
j) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
k) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
l) deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;
m) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no  Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
n) deliberar a realização de oferta pública primária de ações ou de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia.

+ Capítulo IV - Administração

Seção I - Disposições Gerais

Artigo 11. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria na forma da lei e deste Estatuto Social. Os conselheiros são eleitos pela Assembléia Geral e os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração.

Artigo 12. A posse dos administradores nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado, observados os requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 1º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.

Artigo 13. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 14. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas.

Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)
imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 2º - A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

Parágrafo 3º - Na Assembleia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato.

Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, adicionalmente ao Comitê Consultivo, Comitê de Auditoria e comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Parágrafo 7º - Caso o Conselho de Administração decida criar um Comitê Consultivo, o mesmo elegerá, entre seus membros e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia, até 4 (quatro) membros que deverão compor o Comitê Consultivo, cujos membros não receberão qualquer tipo de remuneração, não exercerão representação e deverão emitir pareceres ou recomendações acerca das atividades sociais da Companhia, com mandato de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias. O Comitê Consultivo reunir-se-á sempre que necessário e exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração, devendo a Companhia manter um escritório e apoio administrativo à disposição deste órgão.

Parágrafo 8º - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos conselheiros presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo 9º - No caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, um novo membro deve ser eleito pela Assembleia Geral e o seu mandato deve vigorar até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros. Para os fins deste Artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

Artigo 15. O Conselho de Administração tem mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais  Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Parágrafo 2º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 16. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria. Para ser válida, a convocação deve ser feita com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, por meio de carta com aviso de recebimento, fac-símile ou mensagem eletrônica, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da ordem do dia. Serão dispensáveis as formalidades de convocação quando todos os conselheiros comparecerem à reunião, ou se  declararem por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Parágrafo Único - As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião.

Artigo 17. As reuniões do Conselho de Administração são presididas pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo seu Vice-Presidente (ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais conselheiros). As reuniões são instaladas com a presença da maioria de seus membros. Nas reuniões, o conselheiro pode ser representado por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto, por meio de procuração, e poderá enviar seu voto por escrito, inclusive por fac-símile.

Artigo 18. Cada conselheiro tem direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto de membro do conselho ausente e sua respectiva justificativa. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. As deliberações da reunião serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes à reunião. As deliberações devem ser lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além das demais competências a ele atribuídas por este Estatuto:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixar-lhes as atribuições e poderes de representação da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social;
c) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
d) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
f) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição ou de debêntures na forma da legislação em vigor;
g) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores
superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais);
h) escolher e destituir os auditores independentes;
i) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;
j) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
k) deliberar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
l) outorgar opção de compra ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral;
m) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Parágrafo 1º do Artigo 39 deste Estatuto Social;
n) autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável;
o) autorizar todos os atos, documentos e contratos que estabeleçam obrigações, responsabilidade ou o desembolso de fundos da Companhia, que ultrapassem valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), excluindo pagamento de tributos no curso normal dos negócios.
p) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
q) apresentar à Assembleia Geral proposta de cisão, fusão, incorporação, dissolução ou participação em qualquer empreendimento comum, em qualquer associação entre empresas, bem como a transformação em outro tipo
societário, falência, concordata e liquidação da Companhia;
r) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior, inclusive a aquisição de participações societárias em outras empresas, no contexto de plano de expansão da Companhia;
s) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;
t) apresentar à Assembleia Geral proposta acerca de alteração ou exclusão do Artigo 35 deste Estatuto Social;
u) apresentar à Assembleia Geral proposta de participação nos lucros dos administradores da Companhia, podendo propor a não atribuição de qualquer participação;
v) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e
w) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital de oferta pública de aquisição de ações, o qual deverá abordar, no mínimo, os seguintes aspectos: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis e estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Parágrafo Único - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas sempre mediante deliberação da maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração em exercício.

Seção III - Diretoria

Artigo 20. A Diretoria é composta por 10 (dez) membros, acionistas ou não, e residentes no Brasil. A Diretoria tem (i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) 1 (um) Diretor Vice-Presidente; (iii) 1 (um) Diretor Superintendente; (iv) 1 (um) Diretor Técnico; (v) 1 (um) Diretor Financeiro; (vi) 1 (um) Diretor de Relações com Investidores; (vii) 1 (um) Diretor de Novos Negócios; (viii) 2 (dois) Diretores de Atendimento; e (ix) 1 (um) Diretor Jurídico, sendo admitida a cumulação de cargos.

Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será o Diretor Vice-Presidente até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 3º - Para os fins do disposto nos Parágrafos 1º e 2º deste Artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Parágrafo 4º - Os Diretores têm as seguintes atribuições, que poderão ser detalhadas pelo Conselho de Administração:

a) Diretor Presidente. Convocar e presidir reuniões da Diretoria; supervisionar as atividades gerais da Companhia; submeter ao Conselho de Administração matérias que julgar conveniente.

b) Diretor Vice-Presidente. Substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a função daquele cumulativamente com suas funções; supervisionar o planejamento, desenvolvimento e suporte às operações da Companhia; e submeter ao Conselho de Administração matérias que julgar conveniente.

c) Diretor Superintendente. Desenvolver a competitividade, rentabilidade e qualidade dos produtos e serviços oferecidos; e apresentar propostas de política comercial.

d) Diretor Técnico. Dirigir e coordenar todos os trabalhos da Companhia, no que tange à corretagem imobiliária; representar a Companhia, ativa ou passivamente, perante o Conselho Regional de Corretores de Imóveis – CRECI (“CRECI”), em todas as questões que envolvam atividades imobiliárias.

e) Diretor Financeiro. Coordenar e dirigir as atividades das áreas administrativa e financeira da Companhia, incluindo, mas não se limitando, o planejamento financeiro, elaboração de orçamento, gestão de tesouraria e contabilidade.

f) Diretor de Relações com Investidores. Representar a Companhia perante entidade institucional, órgão regulador ou atuante no mercado de valores mobiliários nacional e/ou internacional, a CVM e a BM&FBOVESPA, no caso da Companhia ter registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e desempenhar funções de relações com investidores e as de prestação de informações ao público investidor.

g) Diretor de Novos Negócios. Captar novos negócios e clientes incorporadores de interesse e rentabilidade para a Companhia; planejar, organizar, gerir e supervisionar as pesquisas mercadológicas para a realização dos lançamentos imobiliários.

h) Diretor de Atendimento. Orientar, organizar, gerir e supervisionar toda a prestação de serviços voltada diretamente a empreendedores ou incorporadores, na consultoria, na concepção e no desenvolvimento dos projetos de lançamentos imobiliários; elaboração da estratégia de marketing do empreendimento, para o desenvolvimento da campanha de comunicação para inserção dos empreendimentos no mercado.

i) Diretor Jurídico. Orientar, organizar e gerir as questões jurídicas da Companhia, agindo na defesa de seus interesses, contratando e coordenando advogados e/ou escritórios de advocacia; dirigir e gerir o serviço de atendimento ao cliente comprador dos imóveis intermediados pela Companhia.

Parágrafo 5º - O Diretor Técnico deve ser corretor de imóveis inscrito no CRECI e devidamente credenciado por este órgão e somente poderá ser substituído por corretor de imóveis inscrito no CRECI e devidamente credenciado por este órgão, para representar a Companhia.

Parágrafo 6º - No caso de vacância do cargo de Diretor Técnico, a Companhia deverá, no prazo de 30 (trinta) dias, apresentar ao CRECI cópia da ata de reunião do Conselho de Administração de eleição do novo Diretor Técnico.

Artigo 21. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

b) representar a Companhia, de conformidade com as atribuições ditadas por este Estatuto Social, pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral;

c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

d) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento.

Artigo 22. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Artigo 23. Adicionalmente ao disposto no Artigo 20, Parágrafo 4º deste Estatuto Social, a Companhia será representada por seus Diretores para a prática dos seguintes atos:

a) administração, gestão e supervisão dos negócios da Companhia, de acordo com as diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral, sendo que, os atos de intermediação imobiliária deverão ser praticados exclusivamente pelo Diretor Técnico;

b) correspondências gerais da Companhia;

c) celebração de contratos, acordos e assunção de obrigações em nome Companhia, sendo que, os atos de intermediação imobiliária deverão ser praticados exclusivamente pelo Diretor Técnico;

d) representação da Companhia, ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, perante quaisquer terceiros, qualquer órgão público ou autoridade federal, estadual ou municipal, assim como autarquias governamentais, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e de qualquer instituição de crédito, sendo que, os atos de intermediação imobiliária deverão ser praticados exclusivamente pelo Diretor Técnico;

e) realização de transações bancárias com qualquer instituição financeira, abertura e fechamento de contas correntes, emissão e endosso de cheques, emissão de duplicatas;

f) aprovação e fixação das instruções internas e regras da Companhia, observadas as decisões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral a este respeito;

g) contratação e demissão de profissionais ou empregados;

h) outorga de procurações em nome da Companhia.

Parágrafo Único - Os atos de intermediação imobiliária deverão ser praticados exclusivamente pelo Diretor Técnico. Para os demais atos indicados neste Artigo, a Companhia poderá ser representada, observados os limites definidos pelo Conselho de Administração, da seguinte forma:

a) Para atos que impliquem em um único pagamento igual ou inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), ou em vários pagamentos que, somados durante o período de 12 (doze) meses resultem em valor igual ou inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a Companhia será representada através da assinatura de qualquer Diretor em conjunto com um Procurador ou somente o Diretor Presidente, somente o Diretor Vice-Presidente ou somente o Diretor Financeiro.

b) Para atos que impliquem em um único pagamento cujo valor seja superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), ou em vários pagamentos que, somados durante o período de 12 (doze) meses resultem em valor superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a Companhia será representada através da assinatura conjunta de dois Diretores ou um Diretor e um Procurador, sendo obrigatória a assinatura do Diretor Presidente, ou Diretor Vice-Presidente ou do Diretor Financeiro.

c) Para atos que impliquem em um único pagamento cujo valor seja superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), ou em vários pagamentos que, somados durante o período de 12 (doze) meses, resultem em valor superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a Companhia será representada através da assinatura conjunta de dois Diretores ou um Diretor e um Procurador, sendo obrigatória a assinatura do Diretor Presidente ou do Diretor Vice Presidente.

Artigo 24. As procurações da Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo um deles ser o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente, e especificarão os poderes concedidos e o prazo de mandato, que não poderá ser superior a 1 (um) ano e nem exceder 30 (trinta) dias contados da data da realização da primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à outorga da procuração. Esta regra do prazo de validade não se aplica às procurações ad judicia, para defesa dos interesses da Companhia em juízo ou em procedimentos administrativos, que serão outorgadas por prazo indeterminado.

Parágrafo 1º - Ressalvado o disposto no Artigo 23 deste Estatuto Social, a Companhia poderá fazer-se representar, isoladamente, por um procurador especialmente designado e com poderes específicos, constituído conforme o caput deste Artigo.

Parágrafo 2º - É vedada a constituição de procuradores para o exercício da administração e para a prática de atos relacionados à atividade imobiliária.

Artigo 25. A Diretoria deverá reunir-se sempre que necessário, sendo convocada pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente. Para ser válida, a convocação deve ser feita com antecedência mínima de 2 (dois) dias, por meio de carta com aviso de recebimento, fac-símile ou mensagem eletrônica, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da ordem do dia. Serão dispensáveis as formalidades da convocação quando todos os diretores comparecerem à reunião, ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Parágrafo 1º - As atas das reuniões devem ser lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas. A presença da maioria dos diretores constitui quórum para a instalação das reuniões.

Parágrafo 2º - Cada diretor tem direito a 01 (um) voto nas reuniões. As deliberações da diretoria serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos diretores presentes. Caso haja empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

Artigo 26. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por conselheiros, diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social.

+ Capítulo V - Conselho Fiscal

Artigo 27. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará de modo não permanente, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Parágrafo 1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros titulares e suplentes de igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo conselheiro empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, observados os requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal elegerá seu Presidente na primeira reunião e funcionará de acordo com regimento interno aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre sua instalação, se for o caso.

Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas sempre por maioria absoluta de votos e serão lavradas, em forma de Ata, no livro próprio e assinadas por todos os presentes.

Parágrafo 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 6º - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição.

Parágrafo 7º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 8º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 9º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no Artigo 32, Parágrafo 1º deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro  de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Parágrafo 10 - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição após no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 28. O exercício social da Companhia começa em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, com observação aos preceitos legais pertinentes. Artigo 29. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no Parágrafo 1º deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que ela atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes da reserva de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; e

b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.

Parágrafo 2º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Parágrafo 4º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas,a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o crédito no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 31. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 32. A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar Oferta Pública de Aquisição (“OPA”) aos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle.

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

“Poder de Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer jointventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

“OPA” significa oferta pública de aquisição de ações.

Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 35 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA do referido Artigo 35 será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 32 e o Artigo 35, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - O(s) acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, enquanto o acionista adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.

Artigo 33. A OPA referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada: I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e II. em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 34. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade  de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 32 deste Estatuto Social;
II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o  preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado pela taxa apurada no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos;
III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação caso o percentual de ações em circulação após a alienação do Controle seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 35. Qualquer Adquirente, que adquirir ou se tornar titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar, conforme o caso, o registro de uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - O Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º - Na hipótese do Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 6º - Qualquer Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 7º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos Artigos 32, 33 e 34 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Adquirente das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 39 e 40 deste Estatuto Social.

Parágrafo 8º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 10 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 11 - Não obstante o disposto neste Artigo e nos Artigos 40 e 41 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das OPAs nos mesmos mencionadas.

Parágrafo 12 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo, observado o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 8 deste Estatuto Social.

Artigo 36. Na OPA a ser efetivada pelo(s) acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 39 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 37. O(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá(ao) efetivar OPA caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, seja (i) para negociação dos valores mobiliários de sua emissão fora do Novo Mercado, ou (ii) em virtude de reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operação. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 39 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Parágrafo 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado (i) para negociação dos valores mobiliários de sua emissão fora do Novo Mercado, ou (ii) em virtude de reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operação, a saída estará condicionada à realização de OPA, nas mesmas condições previstas no Caput deste Artigo.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral prevista no parágrafo anterior deverá definir os responsáveis pela realização da OPA, o(s) qual(is) presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir, expressamente, a obrigação de realizar a OPA.

Parágrafo 3º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da OPA, no caso de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante desta reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá ao(s) acionista(s) que votou(ram) favoravelmente à operação realizar a OPA.

Artigo 38. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações contidas no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de OPA, no mínimo, pelo valor econômico das ações, apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 35 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a OPA prevista neste Artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado prevista neste Artigo decorrer de deliberação da Assembleia Geral, o(s) acionista(s) que tenha(m) votado a favor da deliberação que implicou no respectivo descumprimento deverá(ão) efetivar a OPA prevista no Caput deste Artigo.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado prevista neste Artigo decorrer de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a assembleia geral convocada nos termos do parágrafo 3º supra delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, esta mesma assembleia deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA prevista no Caput deste Artigo, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a OPA.

Artigo 39. O laudo de avaliação de que tratam o Artigo 35, Parágrafo 2º, e os Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores e Controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os Artigos 36 e 37 é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela Assembleia Geral, não se computando os votos em branco. A assembleia prevista neste Parágrafo 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

Parágrafo 2º - Competirá ao Conselho de Administração nomear o responsável pela elaboração do laudo de que trata o Artigo 35, Parágrafo 2º deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da OPA.

Artigo 40. É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 41. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia e desde que não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia não se exime da obrigação de realizar a OPA até o seu termo final, mantendo-se responsável pelas obrigações dos ofertantes, decorrentes da legislação aplicável.

Artigo 42. A Companhia, seus acionistas, seus administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Artigo 43. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

Artigo 44. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 45. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

Artigo 46. A Assembleia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social, deverá deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os
demais membros necessários para compor o órgão, se for o caso.

Artigo 47. A primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social deverá eleger o Vice-Presidente do Conselho de Administração e fixar a exata localização da sede social.

Artigo 48. Os membros do Conselho de Administração e Diretores em exercício na data da aprovação deste Estatuto Social deverão concluir o mandato de 2 (dois) exercícios sociais para a qual foram eleitos.

Artigo 49. O disposto no Artigo 35 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas ou Grupo de Acionistas que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da publicação do anúncio de início de distribuição pública secundária de ações de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”), referente à oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia objeto do Processo CVM nº RJ/2006-7686 de 9 de outubro de 2006 (“Distribuição Pública”), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem
 ações e se tornarem acionistas da Companhia a partir da publicação do Anúncio de Início.

Artigo 50. Tendo em vista a celebração de Acordo de Associação em 28 de dezembro de 2007 entre a Companhia, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. e a Sati – Assessoria Imobiliária Ltda. (“Acordo de Associação”), a Companhia não poderá, por si ou por meio de qualquer controlada, durante o prazo de 20 (vinte) anos conforme disposto no Acordo de Associação, ressalvadas as disposições em sentido contrário previstas no Acordo de Associação, negociar com qualquer terceiro a concessão de direitos, em base exclusiva ou não, de ofertar, promover, distribuir ou comercializar produtos e serviços financeiros relacionados ao segmento imobiliário aos clientes atuais e/ou futuros da Companhia e/ou de suas controladas ou a pessoas interessadas na aquisição destes produtos e serviços financeiros relacionados ao segmento imobiliário que forem originadas por canais de distribuição próprios ou explorados pela Companhia.

A Companhia, por si ou por meio de qualquer controlada, está obrigada a observar a exclusividade conferida ao Banco Itaú Holding Financeira S.A. nos termos do Acordo de Associação pelo prazo de 20 (vinte) anos nele previsto, ressalvadas as disposições em sentido  contrário previstas no Acordo de Associação. A presente cláusula não poderá ser alterada, nem tampouco excluída do Estatuto Social da Companhia, enquanto o Acordo de Associação estiver em vigor.